Dispensa de prohibiciones del administrador

El administrador de una sociedad está vinculado por diversas prohibiciones que establece la ley. No obstante, algunas de ellas pueden ser objeto de dispensa por la sociedad

Deberes del administrador

Los administradores de una sociedad deben desempeñar el cargo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. En este sentido, la ley exige que los administradores tengan la dedicación adecuada y adopten las medidas necesarias para la buena dirección y control de la sociedad.

Asimismo, los administradores están obligados a desempeñar el cargo con lealtad, obrando de buena fe y en interés de la sociedad. Este deber de lealtad obliga también al administrador a evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses entre en conflicto con los de la sociedad. Así, el administrador debe abstenerse, entre otras actuaciones, de las siguientes:

• Realizar transacciones con la sociedad, excepto si se trata de operaciones ordinarias, realizadas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia;
• Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la empresa, con fines privados;
• Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad;
• Desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, actual o potencial, con la sociedad o que le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de ésta.

Dispensa de la sociedad

No obstante, la ley permite que la sociedad dispense de estas prohibiciones en casos singulares, autorizando al administrador a realizar una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una oportunidad de negocio, etc.

Esta autorización debe ser acordada, como regla general, por la junta general de la sociedad, aunque en algunos casos puede ser otorgada por el órgano de administración si se cumplen determinados requisitos (por ejemplo, que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado).

Normativa aplicable

Ley de Sociedades de Capital. Artículos 225 a 232.