Transmisión de participaciones de una SL

El régimen que establece la ley para la transmisión de participaciones de una SL puede dar lugar, en ocasiones, a la entrada en la sociedad de socios no deseados. No obstante, este riesgo puede reducirse introduciendo determinadas cautelas en los estatutos.

Transmisiones “inter vivos”

Salvo que los estatutos establezcan lo contrario, es libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos queda sujeta a las reglas que establece la ley, por lo que la transmisión queda condicionada a que la sociedad preste su consentimiento mediante un acuerdo de la Junta General.

No obstante, los estatutos pueden modificar el régimen anterior. De esta manera, por ejemplo, puede establecerse que todas las transmisiones voluntarias inter vivos (incluidas las realizadas al cónyuge, ascendientes o descendientes del socio) quedan sometidas al consentimiento de la sociedad.  

Transmisiones “mortis causa”

Por su parte, la adquisición de participaciones sociales por sucesión hereditaria atribuye al heredero o legatario la condición de socio.

No obstante, en este caso los estatutos pueden establecer a favor de los socios sobrevivientes y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido. 

Transmisiones forzosas

Cuando se embargan participaciones de una SL, el embargo debe ser notificado a la sociedad por el juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, indicando la identidad del embargante y las participaciones embargadas. 

Posteriormente, y una vez celebrada la subasta, queda en suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones subastadas, notificándose a la sociedad el acta de la subasta. Tras dicha notificación, se abre un plazo de un mes para que los socios y, en su defecto, la sociedad (en este caso, sólo si así lo prevén los estatutos) puedan subrogarse en lugar del rematante o, en su caso, del acreedor, mediante la aceptación de todas las condiciones de la subasta y consignando el importe del remate o adjudicación (más todos los gastos causados).

Normativa aplicable

Ley de Sociedades de Capital. Artículos 106 a 112.