Autorización para transmitir participaciones

Según la ley, la transmisión de las participaciones sociales queda sometida al consentimiento de la sociedad, que debe acordarlo en junta general de socios.

Autorización de la junta

En las SL, y salvo disposición contraria en los estatutos, es libre la transmisión entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, el socio deberá comunicar a la sociedad su intención de vender y las condiciones de la venta. La transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad, que debe acordarlo en junta general de socios. A tal fin, es necesario que en el orden del día de la junta se incluya este asunto.

El acuerdo de la junta debe ser adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.

Preferencia de los socios

La sociedad sólo puede denegar el consentimiento para la transmisión si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

En este sentido, los socios concurrentes a la junta general tienen preferencia para la adquisición y, si son varios los socios concurrentes interesados, las participaciones se distribuyen entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.

Normativa aplicable

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 107.