Venta de participaciones

Si usted participa en una sociedad y decide transmitir sus acciones o participaciones, compruebe en los estatutos sociales qué requisitos debe cumplir.  

Sociedades anónimas

En la SA rige el principio de libertad en la transmisión, aunque los estatutos pueden establecer requisitos adicionales restrictivos de la transmisión (en general, otorgando preferencia en la adquisición a los restantes accionistas, o a determinados parientes del transmitente).

A estos efectos, las restricciones sólo son válidas si están fijadas en los estatutos y recaen sobre acciones nominativas.

En el caso de que se quiera condicionar la transmisión de las acciones a la previa autorización de la sociedad, esta cláusula sólo será válida si los estatutos mencionan las causas que permitirán denegarla.

En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que el socio que pretende vender comunicó su intención a la sociedad, se considera que la autorización ha sido concedida, aunque la sociedad no haya contestado.

Sociedades limitadas

En las SL, y salvo disposición contraria en los estatutos, es libre la transmisión entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.

En los demás casos, el socio deberá comunicar a la sociedad su intención de vender y las condiciones de la venta, y la transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad (que debe acordarlo en junta general). El socio quedará autorizado a vender cuando hayan transcurrido tres meses desde su comunicación sin que la sociedad le hubiera facilitado la identidad de un adquirente o adquirentes.

Son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos “inter vivos”. Son nulas, asimismo, las cláusulas estatutarias por las que un socio quede obligado a transmitir un número de participaciones distinto a las que inicialmente ofreció.

Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria  de las participaciones sociales por actos “inter vivos”, si los estatutos ­reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios.

Normativa aplicable

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículos 107, 108 y 123.