Certificado para otorgar la escritura de declaración de unipersonalidad

Si un socio adquiere el 100% del capital, hay que inscribir dicha circunstancia en el Registro Mercantil. Utilice para ello el modelo que le facilitamos y otorgue una escritura ante notario.

Declaración de unipersonalidad

Cuando un socio adquiere todas las participaciones de la empresa, tiene seis meses para inscribir dicha circunstancia en el Registro Mercantil. Si no lo hace, el socio único responde de forma solidaria e ilimitada de las deudas de la sociedad contraídas durante el período de unipersonalidad. Por ejemplo:

• Si la sociedad contrae una deuda a los tres meses de ser unipersonal e inscribe la unipersonalidad pasado un año, el socio responderá de dicha deuda, pero dejará de responder de las generadas después de la inscripción.
• Si, en ese mismo caso, la unipersonalidad se inscribe antes de que hayan transcurrido los seis meses desde que se produjo, el socio no responderá de ninguna deuda (tampoco de las contraídas antes de la inscripción, ya que ésta se habrá producido dentro del plazo legal).

Trámites a realizar

Para realizar este trámite es necesario otorgar una escritura ante notario en la que el administrador certifique la unipersonalidad (para evitar costes, también se puede incluir la declaración de unipersonalidad en la propia escritura de transmisión de participaciones en la que el socio adquiera el 100% del capital).

Para otorgar la escritura de declaración de unipersonalidad, es necesario emitir un certificado que indique lo siguiente:

• Que, debido a la compraventa de las participaciones, uno de los socios ha pasado a ser el socio único de la sociedad.
• Que, debido a tal situación, la sociedad pasa a ser unipersonal.

Puede utilizar el modelo de certificado que le facilitamos para cumplir con esta obligación.

Normativa aplicable

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículos 12 a 17.