Liquidación de sociedad

Si la sociedad no tiene deudas que pagar ni créditos que cobrar puede acordarse simultáneamente su disolución y liquidación.

Disolución

Las sociedades de capital pueden disolverse por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos. La disolución abre el período de liquidación, durante el cual el liquidador debe cobrar los créditos de la sociedad y pagar las deudas de ésta.

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.  

Salvo que los estatutos establezcan lo contrario, la cuota de liquidación de cada socio debe ser proporcional a su participación en el capital social.

Liquidadores

Con la apertura del período de liquidación cesan en su cargo los administradores de la sociedad, y los liquidadores asumen las funciones que establece la ley, debiendo velar por la integridad del patrimonio social mientras no sea liquidado y repartido entre los socios.

Salvo que los estatutos de la sociedad dispongan lo contrario o que la Junta General nombre a los liquidadores, quien ocupa el cargo de administrador en el momento de la disolución queda convertido en liquidador.

Disolución y liquidación

No obstante, cuando la sociedad no tiene deudas que pagar ni créditos a cobrar, la Junta General puede acordar la disolución y simultánea liquidación de la sociedad. En este caso, la Junta General aprueba, además, lo siguiente:

• Un balance final de liquidación.
• El cese del administrador y el nombramiento de un liquidador.
• El reparto del patrimonio final que quede entre los socios.

Los liquidadores deben otorgar escritura pública de extinción de la sociedad e inscribirla en el Registro Mercantil.

Normativa aplicable

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículos 360 a 400.