Escrituras y documentación general

La escritura de constitución de la sociedad, así como determinados acuerdos societarios, deben inscribirse en el Registro Mercantil.

Constitución de la sociedad

Los socios fundadores de una sociedad y los administradores están obligados a presentar a inscripción en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, y responden solidariamente de los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento de esta obligación.

En este sentido, hay que tener en cuenta, por ejemplo, que si se firma un contrato en nombre de la sociedad antes de que ésta se inscriba en el Registro Mercantil, los firmantes del contrato responden de su cumplimiento.

Aumento de capital

Asimismo, también es importante asegurarse de que se inscriben en el Registro Mercantil los aumentos de capital de la sociedad.

En este sentido, la ley fija un plazo para presentar la escritura de aumento de capital en el Registro; y si el plazo se incumple, cualquier socio puede exigir la devolución de lo que haya desembolsado en dicho aumento. Este plazo es de seis meses, y cuenta desde que se iniciase el plazo para que los socios ejercitasen su derecho de preferencia.

Actas

Los acuerdos adoptados por los órganos colegiados de la sociedad (Junta General, por ejemplo) deben consignarse en un acta que cumpla con los requisitos formales y de contenido que establece la ley. Entre estos requisitos está el relativo a la firma de todos los asistentes a las reuniones de la Junta General de carácter universal, que debe constar en el acta.

Por tanto, es importante asegurarse de que los acuerdos tomados por los órganos colegiados de la sociedad constan en un acta que cumple los requisitos legales.

Causa de disolución 

Otra cuestión relevante a la que debe prestarse atención regularmente es la posibilidad de que la sociedad incurra en causa de disolución obligatoria. Por ejemplo, porque su patrimonio neto quede reducido, como consecuencia de pérdidas, a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

Si se produce esta situación, el administrador de la sociedad, en un plazo de dos meses, debe convocar una Junta General para que se acuerde la disolución o se supere la causa de disolución obligatoria (aumentando o reduciendo el capital, por ejemplo). Si incumple esta obligación, el administrador pasa a responder solidariamente de las deudas sociales posteriores a la causa de disolución.

Normativa aplicable

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículos 31 a 40 (inscripción de la escritura de constitución de la sociedad); artículos 313 a 316 (inscripción de la operación de aumento de capital); artículos 171 y 178 (convocatoria de la Junta General); artículo 246 (convocatoria del Consejo de Administración); y artículos 362 a 367 (causas de disolución obligatoria).
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Artículo 97 (contenido de las actas de los órganos colegiados de la sociedad).
• Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Artículo 5 (deber de solicitar la declaración de concurso).