Constitución de SL

Actualmente, es posible constituir una Sociedad Limitada de forma rápida, realizando todos los trámites de forma telemática.

Constitución Sociedad Limitada

La constitución de una SL requiere el otorgamiento de escritura pública ante notario, así como la inscripción de la constitución en el Registro Mercantil. No obstante, diversos cambios normativos aprobados en los últimos años han pretendido agilizar el procedimiento de constitución.

Uno de estos cambios permite la constitución de forma rápida de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo, realizando todos los trámites de forma telemática.

Modelo de estatutos

Para constituir una SL de esta forma, es preciso utilizar el Documento Único Electrónico (DUE) y el sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), así como el modelo de estatutos-tipo aprobado a tal efecto (Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo).   

Estos estatutos pueden utilizarse para la constitución de sociedades limitadas con capital social no inferior a 3.000 euros y sociedades limitadas de “formación sucesiva”. En este sentido, la ley permite la constitución de una SL con un capital inferior a 3.000 euros, si bien en tal caso la sociedad (de “formación sucesiva”) queda sometida a una serie de limitaciones (por ejemplo, debe destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio, sin límite de cuantía).

Los estatutos-tipo regulan las siguientes cuestiones:

• La denominación de la sociedad, su objeto social y su duración.
• El domicilio de la sociedad y la web corporativa.
• El capital social.
• La organización de la administración de la sociedad, pudiéndose optar por alguna de estas opciones: un administrador único, de dos a cinco administradores solidarios o dos administradores mancomunados.
• El nombramiento del administrador, duración del cargo, prohibiciones y carácter retribuido o gratuito del cargo.
• La forma de adoptar los acuerdos de los órganos colegiados de la sociedad.
• La regulación de la sociedad limitada unipersonal.

Procedimiento

Una vez firmada la escritura de constitución de la sociedad, el procedimiento es el siguiente:

• El notario envía de forma inmediata, a través del sistema CIRCE, copia de la escritura a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un NIF. Remite también copia autorizada de la escritura de constitución al Registro Mercantil.
• El registrador mercantil debe proceder a la calificación e inscripción de la escritura dentro de las seis horas hábiles siguientes a la recepción telemática de la escritura. Asimismo, solicita el NIF definitivo a la Administración Tributaria, también a través del CIRCE.

Normativa aplicable

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Artículo 15.
• Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada.