Cese y nombramiento de administradores (SL)

En la SL, la duración del cargo de los administradores puede ser indefinida. Si se establece por tiempo determinado, pueden ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Posibles sistemas de administración

En las sociedades limitadas, la administración puede ser desempeñada por un administrador único, dos o más administra­dores solidarios o mancomunados, o por un ­Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un ­máximo de doce consejeros.

Los estatutos pueden contemplar los distintos modos de administración de la sociedad, atribuyendo a la junta general la facultad de optar por cualquiera de las opciones. De esta forma, si se cambia la forma de administración (por ejemplo, si se pasa de un administrador único a dos ­administradores solidarios), no será necesaria la modificación de los estatutos, bastando sólo el correspondiente acuerdo de la Junta General.

Persona física o jurídica

Pueden ser administradores tanto las personas físicas como las personas jurídicas. Además, y a no ser que los estatutos establezcan otra cosa, no es necesario que el nombrado sea socio de la sociedad.

En todo caso, si se nombra administrador a una persona jurídica es necesario que ésta designe a una  persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.

Duración del cargo

En las sociedades limitadas, la duración del cargo de administrador es indefinida, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso el administrador puede ser reelegido una o más veces por períodos de igual duración.

En las sociedades anónimas, en cambio, el cargo de administrador tiene la duración que establezcan los estatutos, que no puede ser superior a seis años. En todo caso, los administradores pueden ser reelegidos una o varias veces por períodos de igual duración máxima.

Inscripción

El nombramiento y cese de administrador debe ser inscrito en el Registro Mercantil.

No obstante,  no es necesario que se formalice en escritura ante notario. También es posible inscribirlo con un certificado en el que conste el acuerdo de nombramiento o cese. Dicho certificado debe ser firmado por el administrador (o por el secretario con el visto bueno del presidente, si hay un Consejo de Administración), y su firma debe ser legitimada por notario. Haga que este certificado también sea firmado por el “administrador saliente”, en prueba de conformidad (y legitime también su firma).

Normativa aplicable

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Artículos 209 a 215.
• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Artículos 138 a 148.