Mercantil

< Volver

Tema: Sociedades - Juntas

Pacto de socios en una Sociedad Limitada
Tamaño del archivo:
89kB

# Páginas:
11

Pacto de socios en una Sociedad Limitada

Pacto de socios

Redacte un pacto de socios cuando la formación de la sociedad esté en una fase muy inicial; es decir, antes incluso de acudir a la notaría a firmar su constitución.

Pactos de socios

Actualmente, es habitual que los socios de una sociedad firmen lo que se denomina "pactos entre socios" o "pactos parasociales", que sirven sobre todo para concretar cuestiones no previstas en los estatutos sobre la gestión del negocio y sobre las relaciones entre los socios.

Estos pactos son válidos, y tienen la misma fuerza que un contrato entre aquéllos que lo suscriban. Por tanto, los firmantes podrán exigir al incumplidor que cumpla lo pactado. E incluso pueden pedirle una indemnización por los daños y perjuicios derivados del incumplimiento. No obstante, dado que en estos casos puede resultar difícil demostrar los perjuicios sufridos, es recomendable que el propio pacto establezca la indemnización exigible por incumplimiento.

Pactos más comunes

Entre los aspectos que habitualmente figuran en un pacto de socios pueden destacarse los siguientes:

  • Mayorías requeridas para la adopción de acuerdos: puede requerirse, por ejemplo, una mayoría reforzada que incluya el voto de los socios minoritarios para la adopción de todos o algunos acuerdos.
  • Pactos de no concurrencia: pueden establecerse, por ejemplo, prohibiciones a los socios de trabajar en empresas competidoras, o de ejercer por cuenta propia actividades que puedan resultar competentes con la realizada por la sociedad.
  • Opciones de compra o venta de nuevas participaciones: pueden establecerse, por ejemplo, derechos prioritarios de compra de participaciones a favor de determinados socios, o la prohibición de concentración de participaciones en un mismo socio, etc.
  • Otros: también es frecuente regular en estos contratos la política de dividendos, de inversión, de financiación, etc., que seguirán los socios; o la obligación de éstos de transmitir a la sociedad determinados tangibles o intangibles (marcas, dominios, etc.).

Aspectos a tener en cuenta si usted es el socio mayoritario

Si usted es socio mayoritario, es posible que en alguna ocasión se encuentre con un inversor externo que quiera adquirir el 100% del capital de la sociedad. En este caso, el éxito de la operación se podría ver en peligro si alguno de los socios minoritarios no accediese a vender su parte. Para evitar este riesgo pacte que los minoritarios se comprometen a vender sus participaciones en caso de que usted también lo haga ("derecho de arrastre"). Lógicamente, en ese caso deberá pactar que ellos cobrarán al menos lo mismo que usted.

Si pactan quórums elevados para tomar todos o algunos acuerdos, es aconsejable que éstos se limiten a las cuestiones de mayor trascendencia.

Asimismo, puede preverse algún mecanismo para solventar las posibles situaciones de bloqueo (imposibilidad de adoptar un acuerdo por falta de consenso entre los socios). En este sentido, puede pactar a su favor una opción de compra de las participaciones de los otros socios, si en una determinada cuestión no se alcanza la mayoría necesaria.

También es frecuente regular el número de administradores que podrá designar cada socio, no siendo imprescindible que el número que corresponda a uno sea proporcional a su porcentaje en el capital social. No obstante, a usted como socio mayoritario le interesa que sí exista dicha proporción, por lo que lo deberá pactar así en el contrato.

Aspectos a tener en cuenta si usted es el socio minoritario

Al ser socio minoritario, puede suceder que en algún momento el socio mayoritario (y titular de más del 50% del capital) reciba una oferta para vender su participación y, de esta manera, que el tercero inversor pase a controlar la sociedad. En previsión de estas situaciones, puede introducir a su favor lo que se denomina un "derecho de acompañamiento". En dicho pacto haga constar que usted se reserva los siguientes derechos:

  • A obligar al socio mayoritario a que sólo pueda vender su participación a un tercero si al mismo tiempo usted también puede vender sus participaciones al mismo precio que él.
  • A que, en caso de que el comprador no adquiera sus participaciones, las adquiera el socio mayoritario al mismo precio o por uno superior.

En la medida en que la negociación se lo permita, pacte que para las decisiones más importantes se requiera su voto favorable en la Junta General en que se decida esa cuestión.

Por último, exija tener derecho a designar un número de administradores que, como mínimo, sea proporcional a su porcentaje de participación en el capital social.

© INDICATOR | Lefebvre - El Derecho, S.A. • Avenida Diagonal 415, 1ª planta • 08008 Barcelona • NIF A79216651 • Tel: 902 22 64 60 / 93 342 65 00 • Fax: 902 22 64 61 / 93 342 65 01 • servicio.clientes@indicator.eswww.indicator.es